Der Verkauf eines eCommerce-Unternehmens scheitert selten an fehlendem Käuferinteresse. Viel häufiger sind es Differenzen bei der Kaufpreisvorstellung, die vielversprechende Transaktionen zum Stillstand bringen. Der Verkäufer sieht das Potenzial seiner Marke, die aufgebaute Kundenbasis und die Wachstumschancen. Der Käufer hingegen kalkuliert konservativ, bewertet Risiken höher und will sich gegen Unwägbarkeiten absichern. Diese Lücke zwischen Erwartung und Angebot kann mehrere hunderttausend Euro betragen. Wie können Earnout und Verkäuferdarlehen hier helfen?

Besonders im dynamischen eCommerce- und Digitalumfeld sind solche Bewertungsdifferenzen alltäglich. Die Erträge digitaler Geschäftsmodelle sind volatiler als in traditionellen Branchen, Wachstumsprognosen schwerer zu validieren und externe Faktoren wie Plattformänderungen oder Marktverschiebungen kaum kalkulierbar. Hinzu kommt die Finanzierungsseite: Nicht jeder Käufer kann den gesamten Kaufpreis zum Closing-Zeitpunkt aufbringen – sei es, weil Banken zurückhaltend finanzieren oder weil das verfügbare Eigenkapital begrenzt ist.

Genau hier kommen zwei bewährte Instrumente ins Spiel, die im M&A-Geschäft seit Jahren erfolgreich eingesetzt werden: der Earnout und das Verkäuferdarlehen. Beide ermöglichen es, Transaktionen zu realisieren, die andernfalls an Preisdifferenzen oder Finanzierungslücken scheitern würden. Beide bieten Chancen für Käufer und Verkäufer – bringen aber auch Risiken mit sich, die sorgfältig abgewogen werden müssen.

Ein Earnout macht einen Teil des Kaufpreises von der zukünftigen Unternehmensentwicklung abhängig und verschiebt damit die Bewertungsfrage in die Zukunft. Ein Verkäuferdarlehen hingegen stundet einen Teil des Kaufpreises und schließt so Finanzierungslücken, ohne dass der Verkäufer auf seinen Erlös verzichten muss. In der Praxis werden beide Instrumente oft kombiniert, um maßgeschneiderte Deal-Strukturen zu schaffen.

Doch wann ist welches Instrument sinnvoll? Welche Fallstricke lauern bei der Vertragsgestaltung? Und worauf sollten eCommerce-Unternehmer besonders achten, wenn sie einen Earnout oder ein Verkäuferdarlehen verhandeln?

In diesem Beitrag erklären wir beide Kaufpreisstrukturen im Detail, zeigen die jeweiligen Vor- und Nachteile aus Käufer- und Verkäufersicht und geben konkrete Empfehlungen für die Praxis. Mit den richtigen Kenntnissen und einer durchdachten Vertragsgestaltung lassen sich Bewertungsdifferenzen überbrücken, Finanzierungshürden überwinden und Transaktionen erfolgreich zum Abschluss bringen.

Was ist ein Earnout? – Grundlagen und Funktionsweise

Ein Earnout ist eine vertragliche Vereinbarung, bei der ein Teil des Kaufpreises von der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens abhängig gemacht wird. Der Kaufpreis teilt sich damit in zwei Komponenten: einen festen Basiskaufpreis, der zum Closing gezahlt wird, und eine variable Komponente, die erst bei Erreichen bestimmter Ziele fällig wird.

Diese Struktur ist besonders dann sinnvoll, wenn Käufer und Verkäufer unterschiedliche Vorstellungen von der zukünftigen Ertragskraft des Unternehmens haben. Der Verkäufer ist überzeugt, dass sein Unternehmen die prognostizierten Zahlen erreichen wird – und ist bereit, einen Teil seines Kaufpreises davon abhängig zu machen. Der Käufer reduziert sein Risiko, da er die variable Komponente nur zahlen muss, wenn die vereinbarten Ziele tatsächlich erreicht werden.

Im eCommerce-Bereich kommen Earnout-Regelungen besonders häufig zum Einsatz. Die Gründe liegen auf der Hand: Digitale Geschäftsmodelle können schnell wachsen, sind aber auch volatiler als traditionelle Branchen. Umsatzprognosen basieren oft auf Annahmen über Marketingeffizienz, Kundenbindung oder Plattformentwicklungen, die schwer zu validieren sind. Ein Earnout ermöglicht es beiden Parteien, diese Unsicherheit fair zu teilen.

Die wichtigsten Regelungsinhalte einer Earnout Klausel

Die Gestaltung einer Earnout-Vereinbarung erfordert Präzision. Unklare Formulierungen führen fast unweigerlich zu Streitigkeiten nach dem Closing. Sieben zentrale Regelungsinhalte sollten in jeder Earnout-Klausel eindeutig definiert werden.

1. Die Bemessungsgrundlage legt fest, an welcher Kennzahl die Earnout-Zahlung gemessen wird. In der Praxis dominieren finanzielle Größen wie EBITDA, EBIT oder Umsatz. Im eCommerce-Bereich können auch spezifische KPIs wie Neukundengewinnung, Wiederkaufsraten oder der Customer Lifetime Value herangezogen werden. Entscheidend ist, dass die gewählte Kennzahl klar definiert, objektiv messbar und möglichst wenig manipulierbar ist.
2. Die Earnout-Periode bestimmt den Zeitraum, über den die Zielerreichung gemessen wird. Üblich sind Laufzeiten von zwei bis drei Jahren, maximal fünf Jahre. Längere Perioden erhöhen die Unsicherheit und sind für beide Seiten schwer kalkulierbar. Je länger die Laufzeit, desto stärker wird die Entwicklung von Faktoren beeinflusst, die außerhalb der Kontrolle beider Parteien liegen.
3. Die Berechnungsmethode muss exakt festgelegt werden. Wird das EBITDA nach HGB oder IFRS ermittelt? Welche Kosten werden herausgerechnet? Wie werden Einmaleffekte behandelt? Je präziser die Definition, desto geringer das Streitpotenzial. Besonders wichtig ist die Festlegung, nach welchen Rechnungslegungsgrundsätzen die Kennzahlen ermittelt werden.
4. Die Auszahlungsmodalitäten regeln, wann und wie die variable Kaufpreiskomponente gezahlt wird. Möglich sind jährliche Zahlungen während der Earnout-Periode oder eine einmalige Zahlung am Ende. Auch Staffelungen sind denkbar, bei denen unterschiedliche Zielerreichungsgrade zu unterschiedlichen Zahlungen führen.
5. Informations- und Kontrollrechte sind für den Verkäufer essenziell. Nach dem Closing hat er keine operative Kontrolle mehr über das Unternehmen, aber weiterhin ein finanzielles Interesse an dessen Entwicklung. Der Vertrag sollte daher Einsichtsrechte in relevante Geschäftsunterlagen, regelmäßige Reportings und gegebenenfalls Prüfungsrechte durch einen Wirtschaftsprüfer vorsehen.
6. Schutzklauseln gegen Manipulation sichern den Verkäufer gegen Handlungen ab, mit denen der Käufer die Bemessungsgrundlage zu seinen Gunsten beeinflussen könnte. Dazu gehören Beschränkungen bei außergewöhnlichen Geschäftsvorfällen, Regelungen zur Fortführung der bisherigen Geschäftspolitik und Zustimmungsvorbehalte für wesentliche Entscheidungen während der Earnout-Periode.
7. Ein Cap und ein Floor definieren die Ober- und Untergrenze der Earnout-Zahlung. Der Cap begrenzt das maximale Risiko des Käufers, der Floor sichert dem Verkäufer eine Mindestzahlung zu. Diese Grenzen schaffen Planungssicherheit für beide Seiten.

Vor- und Nachteile des Earnout für Verkäufer und Käufer

Ein Earnout ist kein neutrales Instrument – er verschiebt Risiken und Chancen zwischen Käufer und Verkäufer. Beide Seiten sollten die Implikationen genau verstehen, bevor sie einer solchen Regelung zustimmen.

Vorteile eines Earnout für den Verkäufer

Der offensichtlichste Vorteil liegt in der Möglichkeit, einen höheren Gesamtkaufpreis zu erzielen. Wenn der Verkäufer von der positiven Entwicklung seines Unternehmens überzeugt ist, kann er durch einen Earnout an diesem Potenzial partizipieren. Ohne Earnout würde der Käufer einen Risikoabschlag vornehmen – die variable Komponente ermöglicht es, diesen Abschlag zu vermeiden oder zu reduzieren.

Darüber hinaus ermöglicht ein Earnout oft überhaupt erst den Abschluss einer Transaktion. Wenn die Preisvorstellungen zu weit auseinanderliegen und keine Einigung auf einen festen Kaufpreis möglich ist, kann die variable Komponente die Lücke überbrücken. Der Verkäufer erhält die Chance auf seinen gewünschten Preis, muss aber bereit sein, einen Teil davon zu erarbeiten.

Ein weiterer Vorteil ist die Incentivierung bei fortgesetzter Tätigkeit. Wenn der Verkäufer nach dem Closing noch für eine Übergangszeit im Unternehmen aktiv bleibt, schafft der Earnout einen starken Anreiz, weiterhin zum Unternehmenserfolg beizutragen. Diese Konstellation ist im eCommerce-Bereich häufig, da gerade bei DTC-Brands das Know-how des Gründers in der Übergangsphase wertvoll sein kann.

Risiken eines Earnout für den Verkäufer

Das größte Risiko für den Verkäufer liegt im Kontrollverlust. Nach dem Closing geht die operative Verantwortung vollständig auf den Käufer über. Der Verkäufer hat keinen Einfluss mehr darauf, wie das Unternehmen geführt wird – trägt aber weiterhin das Risiko, dass die Earnout-Ziele nicht erreicht werden. Selbst wenn die Zielverfehlung auf Entscheidungen des Käufers zurückzuführen ist, kann der Verkäufer in vielen Fällen nichts dagegen tun.

Manipulationsmöglichkeiten durch den Käufer stellen ein reales Risiko dar. Der Käufer könnte versucht sein, durch Kostenverschiebungen, außergewöhnliche Investitionen oder strategische Entscheidungen die Bemessungsgrundlage zu beeinflussen. Je komplexer die Unternehmensstruktur und je länger die Earnout-Periode, desto größer diese Gefahr. Umfassende Schutzklauseln können das Risiko reduzieren, aber nie vollständig eliminieren.

Auch die steuerliche Behandlung von Earnout-Zahlungen birgt Komplexität. In manchen Konstellationen besteht das Risiko, dass die variable Kaufpreiskomponente nicht als begünstigter Veräußerungsgewinn, sondern als höher besteuerte Tätigkeitsvergütung eingestuft wird. Eine frühzeitige steuerliche Beratung ist daher unerlässlich.

Vorteile und Risiken eines Earnout für den Käufer

Für den Käufer ist der Earnout primär ein Instrument zur Risikominimierung. Er muss den vollen Kaufpreis nur dann zahlen, wenn das Unternehmen die erwartete Performance tatsächlich liefert. Sollten die Prognosen zu optimistisch gewesen sein, reduziert sich der effektive Kaufpreis entsprechend. Diese Risikoabsicherung ist besonders wertvoll bei Unternehmen mit unsicheren Zukunftsaussichten oder bei Erstakquisitionen, wo dem Käufer Erfahrungswerte fehlen.

Gleichzeitig incentiviert ein Earnout den Verkäufer, auch nach dem Closing zum Unternehmenserfolg beizutragen. Wenn der Verkäufer weiß, dass ein Teil seines Kaufpreises von der zukünftigen Entwicklung abhängt, wird er motiviert sein, eine reibungslose Übergabe zu gewährleisten und sein Know-how weiterzugeben.

Die Nachteile für den Käufer liegen in der Komplexität und dem Streitpotenzial. Earnout-Vereinbarungen erfordern aufwendige Verhandlungen, detaillierte Vertragsgestaltung und laufendes Monitoring während der Earnout-Periode. Nicht selten führen unterschiedliche Interpretationen der Vertragsbedingungen zu Konflikten oder sogar juristischen Auseinandersetzungen. Der administrative Aufwand und das Konfliktrisiko müssen gegen die Vorteile der Risikoabsicherung abgewogen werden.

Das Verkäuferdarlehen (Vendor Loan) – Eine Alternative oder Ergänzung?

Während ein Earnout die Bewertungsfrage in die Zukunft verschiebt, adressiert das Verkäuferdarlehen eine andere Herausforderung: die Finanzierung des Kaufpreises. Bei einem Vendor Loan stundet der Verkäufer dem Käufer einen Teil des Kaufpreises und stellt ihm diesen Betrag als Darlehen zur Verfügung.

Diese Finanzierungsform gewinnt im aktuellen Marktumfeld an Bedeutung. Steigende Zinsen, strengere Kreditvergaberichtlinien und höhere Anforderungen an Sicherheiten machen klassische Bankfinanzierungen schwieriger zugänglich. Gerade im Mittelstand führt das dazu, dass Nachfolgelösungen oder Übernahmen scheitern, obwohl sich Käufer und Verkäufer auf einen Kaufpreis geeinigt haben. Das Verkäuferdarlehen kann diese Finanzierungslücke schließen.

Die grundlegende Struktur ist einfach: Anstatt den gesamten Kaufpreis zum Closing zu erhalten, akzeptiert der Verkäufer einen Teil als Darlehen. Dieses Darlehen wird über einen vereinbarten Zeitraum – typischerweise drei bis fünf Jahre – zurückgezahlt, meist zuzüglich Zinsen. Der Verkäufer wird damit zum Kreditgeber für den Käufer seines eigenen Unternehmens.

Im Unterschied zum Earnout ist die Höhe des Verkäuferdarlehens von Anfang an festgelegt. Es handelt sich nicht um eine erfolgsabhängige Komponente, sondern um eine Stundung des vereinbarten Kaufpreises. Das macht die Planung für beide Seiten einfacher, verlagert aber auch das Risiko anders: Der Verkäufer trägt nun das Bonitätsrisiko des Käufers.

Vorteile des Verkäuferdarlehens

Für den Verkäufer bietet das Verkäuferdarlehen die Möglichkeit, attraktive Zinserträge zu erzielen. Da das Darlehen in der Regel nachrangig und unbesichert ist, liegen die Zinssätze typischerweise über dem Bankenniveau. Der Verkäufer kann so eine zusätzliche Rendite auf seinen gestundeten Kaufpreisanteil erwirtschaften.

Darüber hinaus ermöglicht das Verkäuferdarlehen oft überhaupt erst den Abschluss der Transaktion. Wenn der Käufer keine ausreichende Bankfinanzierung erhält, würde ohne Vendor Loan der gesamte Deal scheitern. Für den Verkäufer kann es daher sinnvoller sein, einen Teil des Kaufpreises zu stunden, als gar nicht zu verkaufen.

Für den Käufer verbessert das Verkäuferdarlehen die Finanzierungsstruktur erheblich. Banken bewerten nachrangige Verkäuferdarlehen häufig als wirtschaftliches Eigenkapital, was die Eigenkapitalquote verbessert und die Kreditkonditionen positiv beeinflusst. Zudem reduziert sich der unmittelbare Kapitalbedarf, was Spielraum für Investitionen oder Betriebsmittel schafft.

Ein wichtiger Soft-Faktor: Das Verkäuferdarlehen ist ein starkes Vertrauenssignal. Wenn der Verkäufer bereit ist, einen Teil seines Kaufpreises zu stunden und damit am Risiko des Unternehmens beteiligt zu bleiben, signalisiert das Vertrauen in die Zukunft des Unternehmens. Dieses Signal wirkt positiv auf Banken, Geschäftspartner und Mitarbeiter.

Risiken und Absicherungsmöglichkeiten

Das zentrale Risiko für den Verkäufer ist das Bonitätsrisiko des Käufers. Wenn das Unternehmen nach der Übernahme in wirtschaftliche Schwierigkeiten gerät, kann der Käufer möglicherweise das Darlehen nicht wie vereinbart zurückzahlen. Da Verkäuferdarlehen in der Regel nachrangig sind, steht der Verkäufer im Insolvenzfall hinter allen anderen Gläubigern.

Mehrere Absicherungsmechanismen können dieses Risiko reduzieren. Persönliche Bürgschaften der Gesellschafter des Käufers schaffen eine zusätzliche Haftungsebene. Ausschüttungssperren verhindern, dass der Käufer Gewinne entnimmt, während das Darlehen noch offen ist. Informations- und Kontrollrechte ermöglichen dem Verkäufer, die wirtschaftliche Entwicklung zu überwachen. Kündigungsrechte bei definierten Trigger-Events geben ihm die Möglichkeit, bei Verschlechterung der Situation einzugreifen.

Die vertragliche Gestaltung des Verkäuferdarlehens sollte eindeutig und umfassend sein. Wesentliche Regelungspunkte sind der Darlehensbetrag, die Laufzeit, der Zinssatz, die Tilgungsmodalitäten, Sicherheiten, Informationspflichten und Kündigungsrechte. Je detaillierter die Regelung, desto geringer das Konfliktpotenzial.

Earnout vs. Verkäuferdarlehen – Wann eignet sich welches Instrument?

Obwohl beide Instrumente dazu dienen, Transaktionshürden zu überwinden, adressieren sie unterschiedliche Problemstellungen. Die Wahl des richtigen Instruments hängt von der spezifischen Situation ab.

Ein Earnout ist das Mittel der Wahl bei Bewertungsdifferenzen. Wenn Käufer und Verkäufer unterschiedliche Vorstellungen von der zukünftigen Ertragskraft des Unternehmens haben, ermöglicht der Earnout, diese Differenz in die Zukunft zu verschieben. Der Verkäufer erhält seinen gewünschten Preis, wenn seine Prognosen eintreffen – der Käufer ist abgesichert, wenn sie es nicht tun.

Ein Verkäuferdarlehen ist das Mittel der Wahl bei Finanzierungslücken. Wenn sich beide Seiten auf einen Kaufpreis geeinigt haben, der Käufer diesen aber nicht vollständig finanzieren kann, schließt das Darlehen die Lücke. Im Unterschied zum Earnout ist die Höhe der Zahlung nicht von der zukünftigen Performance abhängig.

In der Praxis werden beide Instrumente häufig kombiniert. Eine typische Struktur könnte beispielsweise so aussehen: Der Käufer zahlt 60 Prozent des Kaufpreises zum Closing aus Eigenkapital und Bankfinanzierung. 20 Prozent werden als Verkäuferdarlehen über fünf Jahre gestundet. Weitere 20 Prozent sind als Earnout an das EBITDA der nächsten drei Jahre gekoppelt. Diese Kombination adressiert sowohl die Finanzierungsfrage als auch die Bewertungsunsicherheit.

Die optimale Struktur hängt von vielen Faktoren ab: der Finanzierungssituation des Käufers, der Prognosesicherheit der Geschäftszahlen, der Bereitschaft des Verkäufers zur Risikoübernahme und den steuerlichen Implikationen. Eine individuelle Beratung durch erfahrene M&A-Experten ist daher unerlässlich.

Besonderheiten bei eCommerce- und Digitalunternehmen

Die Anwendung von Earnout und Verkäuferdarlehen im eCommerce-Bereich bringt spezifische Herausforderungen mit sich, die bei der Vertragsgestaltung berücksichtigt werden müssen.

Die Volatilität digitaler Geschäftsmodelle macht langfristige Prognosen schwierig. Ein eCommerce-Unternehmen kann innerhalb weniger Monate erhebliche Umsatzschwankungen erleben – bedingt durch saisonale Effekte, Marketingkampagnen oder externe Faktoren. Earnout-Bemessungsgrundlagen sollten diese Volatilität berücksichtigen, etwa durch Durchschnittsbildung über mehrere Perioden oder durch Anpassungsmechanismen für außergewöhnliche Ereignisse.

Plattformabhängigkeiten stellen ein besonderes Risiko dar. Ein Amazon-FBA-Seller oder ein Shopify-basierter DTC-Shop ist in hohem Maße von Entscheidungen Dritter abhängig. Algorithmusänderungen, Gebührenerhöhungen oder Accountsperrungen können die Geschäftsentwicklung massiv beeinflussen – ohne dass Käufer oder Verkäufer dies kontrollieren können. Earnout-Vereinbarungen sollten Regelungen für solche Plattform-Events enthalten.

Die Wahl der richtigen KPIs ist im eCommerce besonders relevant. Neben klassischen Finanzkennzahlen wie EBITDA oder Umsatz können eCommerce-spezifische Metriken als Bemessungsgrundlage dienen. Der Customer Lifetime Value, die Wiederkaufsrate, die Customer Acquisition Cost oder die Traffic-Entwicklung können aussagekräftiger sein als reine Gewinnzahlen – sind aber auch komplexer zu definieren und zu messen.

Die Integration nach dem Verkauf kann die Earnout-Messung erschweren. Wenn das eCommerce-Unternehmen in eine bestehende Struktur des Käufers integriert wird, lassen sich die Ergebnisse oft nicht mehr separat messen. Shared Services, gemeinsame Marketingbudgets oder Sortimentsüberschneidungen verwässern die Zurechenbarkeit. Die Vertragsgestaltung muss dieses Szenario antizipieren und klare Regelungen vorsehen.

Typische Fehler und Stolperfallen vermeiden

Die Praxis zeigt, dass Earnout- und Verkäuferdarlehensvereinbarungen häufig zu Konflikten führen. Viele dieser Konflikte wären durch sorgfältigere Vertragsgestaltung vermeidbar gewesen.

Unklare Definitionen der Bemessungsgrundlage sind der häufigste Fehler bei Earnout-Vereinbarungen. Wenn nicht eindeutig festgelegt ist, wie das EBITDA berechnet wird, welche Kosten einbezogen oder ausgeschlossen werden und nach welchen Rechnungslegungsstandards verfahren wird, sind Interpretationskonflikte vorprogrammiert. Jede Ambiguität wird im Streitfall zu Lasten einer Partei ausgelegt.

Fehlende Absicherung für den Verkäufer ist ein typischer Fehler bei unerfahrenen Verkäufern. Ohne ausreichende Informationsrechte, Schutzklauseln gegen Manipulation und Regelungen für Sondersituationen begibt sich der Verkäufer in eine abhängige Position. Die Absicherung sollte vor der Vertragsunterzeichnung verhandelt werden – nachträglich ist sie kaum noch durchsetzbar.

Zu optimistische Prognosen führen regelmäßig zu Enttäuschungen. Verkäufer neigen dazu, die Zukunftsaussichten ihres Unternehmens positiv darzustellen – schließlich wollen sie einen hohen Kaufpreis erzielen. Wenn diese optimistischen Prognosen zur Grundlage von Earnout-Zielen werden, ist die Zielverfehlung wahrscheinlich. Realistische, konservative Annahmen schaffen eine bessere Basis für eine erfolgreiche Earnout-Periode.

Steuerliche Fallstricke werden oft unterschätzt. Die Besteuerung von Earnout-Zahlungen und Verkäuferdarlehen ist komplex und hängt von der konkreten Ausgestaltung ab. Insbesondere bei Earnouts besteht das Risiko, dass die Zahlungen nicht als begünstigter Veräußerungsgewinn, sondern als höher besteuerte laufende Einkünfte behandelt werden. Eine steuerliche Beratung vor Vertragsabschluss ist daher unverzichtbar.

Handlungsempfehlungen für eCommerce-Unternehmer

Earnout und Verkäuferdarlehen sind bewährte Instrumente, um Transaktionshürden zu überwinden. Sie ermöglichen Deals, die andernfalls an Bewertungsdifferenzen oder Finanzierungslücken scheitern würden. Gleichzeitig bringen sie Komplexität und Risiken mit sich, die sorgfältig abgewogen werden müssen.

Die wichtigsten Erkenntnisse: Ein Earnout eignet sich bei unterschiedlichen Kaufpreisvorstellungen, da er die Bewertungsfrage in die Zukunft verschiebt. Ein Verkäuferdarlehen adressiert Finanzierungslücken und kann Transaktionen ermöglichen, die sonst an der Kapitalausstattung des Käufers scheitern würden. Beide Instrumente können kombiniert werden, um maßgeschneiderte Deal-Strukturen zu schaffen. Die Vertragsgestaltung ist entscheidend – unklare Formulierungen führen fast unweigerlich zu späteren Konflikten.

Konkrete nächste Schritte für eCommerce-Unternehmer:

• Machen Sie sich frühzeitig mit beiden Instrumenten vertraut. Auch wenn ein Verkauf noch nicht unmittelbar bevorsteht, hilft das Verständnis von Earnout und Verkäuferdarlehen bei der strategischen Planung. Welche Kaufpreisstruktur käme für Ihr Unternehmen in Frage? Welche Risiken wären Sie bereit einzugehen?
• Lassen Sie eine professionelle Unternehmensbewertung erstellen. Eine fundierte Bewertung ist die Grundlage jeder Kaufpreisverhandlung. Sie zeigt, welcher Preis realistisch erzielbar ist und an welchen Stellen Bewertungsdifferenzen entstehen könnten, die durch einen Earnout adressiert werden müssten.
• Dokumentieren Sie Ihre KPIs sauber und nachvollziehbar. Wenn es zu einer Earnout-Vereinbarung kommt, müssen die vereinbarten Kennzahlen messbar sein. Eine professionelle Buchhaltung, klare Definitionen und nachvollziehbare Berechnungsmethoden schaffen die Basis für eine konfliktfreie Earnout-Periode.
• Holen Sie frühzeitig steuerliche Beratung ein. Die steuerlichen Implikationen von Earnout und Verkäuferdarlehen sind komplex. Eine optimale Strukturierung kann erhebliche Steuervorteile bringen – falsche Gestaltung kann teuer werden. Steuerberater sollten bereits in die Vertragsverhandlungen eingebunden werden.
• Suchen Sie das Gespräch mit erfahrenen M&A-Beratern. Die Strukturierung von Earnout und Verkäuferdarlehen erfordert Erfahrung und Verhandlungsgeschick. Spezialisierte M&A-Berater wie Dragonflip kennen die üblichen Marktkonditionen, können realistische Erwartungen setzen und verhandeln in Ihrem Interesse optimale Vertragskonditionen.

Die Entscheidung für einen Earnout oder ein Verkäuferdarlehen ist immer eine individuelle Abwägung. Sie hängt von der Unternehmenssituation, den Käuferpräferenzen, der Finanzierungsstruktur und den persönlichen Zielen des Verkäufers ab. Mit der richtigen Vorbereitung, professioneller Beratung und einer durchdachten Vertragsgestaltung lassen sich beide Instrumente erfolgreich einsetzen – und Transaktionen realisieren, die allen Beteiligten einen Mehrwert bieten.